Opções de ações após a aquisição

Opções de ações após a transferência
Eu tenho algumas opções de dinheiro com datas de expiração muito distantes (janeiro de 2013, por exemplo). O que acontece se a empresa subjacente for adquirida antes disso, enquanto eu ainda tenho as opções? Eles expiram instantaneamente sem valor? E se o preço de aquisição for maior que o preço de exercício?
Vamos dar um exemplo concreto. A Motorola acabou de ser adquirida pelo Google, digamos por US $ 38 por ação (não sei o número exato). Digamos que eu tivesse opções de compra em janeiro de 2013 com um preço de exercício de US $ 30. Obviamente, enquanto a Motorola ainda está negociando, posso vendê-las ou exercitá-las, mas e quando as ações da Motorola não existirem? E se eles tivessem um preço de exercício de US $ 40? Eu seria apenas ferrado?
Existe alguma maneira que eles poderiam ser convertidos em opções do Google (eu não assumo)?
Muito pode depender da natureza de uma compra, às vezes é para ações e dinheiro, às vezes apenas ações, ou no caso deste negócio google, todo o dinheiro. Desde que o acordo foi usado, vamos discutir o que acontece em uma compra em dinheiro.
Se o preço das ações for alto o suficiente antes da data de compra para colocá-lo no dinheiro, puxe o gatilho antes da data de liquidação (em alguns casos, ele pode ser puxado para você, veja abaixo). Caso contrário, uma vez que a compra ocorra, você estará pronto ou poderá receber opções ajustadas no estoque da empresa que fez a compra (não aplicável em uma compra em dinheiro).
Normalmente, o preço se aproximará, mas não excederá o preço de aquisição, à medida que o tempo se aproxima da data de aquisição. Se o preço de compra estiver acima do preço de exercício da opção, você tem alguma esperança de estar no dinheiro em algum momento antes da compra; apenas certifique-se de se exercitar no tempo.
Você precisa verificar a boa impressão sobre o contrato de opção em si para ver se tinha alguma provisão que determina o que acontece no caso de uma compra. Isso lhe dirá o que acontece com suas opções particulares.
Por exemplo, Joe Taxpayer apenas alterou sua resposta para incluir o idioma padrão do CBOE em suas opções, o que, se eu o ler corretamente, significa que se você tiver opções por meio delas, verifique com o seu corretor se algum procedimento especial de liquidação está sendo aplicado. imposta pela CBOE neste caso.
Quando a compra acontece, a greve de US $ 30 vale US $ 10, como é no dinheiro, você ganha US $ 10 (US $ 1000 por contrato). Sim, a greve de US $ 40 é bem inútil, na verdade diminuiu em valor hoje. Alguns negócios são redigidos como uma oferta ou intenção, portanto, uma nova oferta pode aparecer. Isso parece ser um negócio feito.
"Em certas circunstâncias incomuns, pode não ser possível para os autores de chamadas descobertas de opções de estoque físico e de índice de ações obterem os títulos patrimoniais subjacentes para cumprir suas obrigações de liquidação após o exercício. Isso pode acontecer, por exemplo, no caso de Uma oferta bem-sucedida para todas ou quase todas as ações em circulação de um título subjacente ou se o comércio de um título subjacente for proibido ou suspenso. Em situações desse tipo, o OCC pode impor procedimentos especiais de liquidação do exercício. Esses procedimentos especiais, aplicáveis ​​apenas a As chamadas e somente quando um escritor atribuído é incapaz de obter o título subjacente, pode envolver a suspensão das obrigações de liquidação do titular e escritor e / ou a fixação de preços de liquidação em dinheiro em vez da entrega do título subjacente. OCC também pode proibir o exercício de puts por detentores que seriam incapazes de entregar a garantia subjacente no data de liquidação. Quando procedimentos especiais de liquidação de exercício são impostos, a OCC anunciará aos seus Membros de Compensação como as liquidações devem ser tratadas. Os investidores podem obter essas informações de suas corretoras. "
Eu acredito que isso confirma minha observação. Feliz em discutir se um leitor sente o contrário.

Transações Corporativas.
Para evitar conseqüências não intencionais e restrições indesejadas na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivo de ações devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e permita que o conselho de administração de uma companhia determine a momento da Transação Corporativa se opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição se não exercidas anteriormente, ou (3) sacadas em troca de pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser recebida na Operação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar as opções “fora do dinheiro” para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para as opções “no dinheiro”.
Suposição vs. Substituição.
Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar esgotar o plano de incentivo de capital existente da adquirente e evitar modificações inadvertidas nos prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar-se como uma opção de ações de incentivo. uma opção de ações não qualificadas ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente for uma empresa de capital aberto, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumidos da empresa alvo sem aprovação adicional dos acionistas.
Em contraste, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente deseja que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, supondo que isso possa ser feito sem o consentimento da opção e sob as disposições aplicáveis ​​da empresa. Código de receita interna. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas sob as leis de valores mobiliários, porque uma declaração de registro já estaria em vigor, o que não é o caso com relação às opções assumidas.
Cancelamento.
Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade em que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho podem ser inconsistentes com sua cultura de remuneração. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pelas ações subjacentes na Transação Corporativa, poderá não estar disposto a sacar as opções de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente de como compensar melhor os funcionários da empresa-alvo no futuro, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os oponentes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, conforme as opções submarinas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar unilateralmente as opções submarinas e evitar a diluição pós-fechamento e as despesas de receita de compensação para a adquirente permitiram à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados , o custo dessas opções em uma Transação Corporativa de uma maneira mais produtiva.
As opções de saque oferecem benefícios similares a um adquirente, como as opções de finalização, incluindo administração pós-fechamento, despesas de compensação ou aumento da diluição potencial. Ele fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro fazer desembolsos para financiar o preço de exercício. Simplifica o processo de reporte administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o oponente receberá um pagamento à vista e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os detentores de opções de empresas privadas preferem o saque porque, finalmente, fornecem liquidez aos oponentes sem ter que fazer um investimento.
Aceleração do Vesting após uma mudança de controle.
Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de quaisquer opções deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da transação. empresa. As disposições de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo de patrimônio ou em outros acordos fora do plano, como o contrato comprovando a concessão, os contratos de emprego ou os acordos de rescisão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único acionador" ou de um "acionador duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de acionador simples e duplo, como a concessão parcial de prêmios em um mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou vesting que dependa do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de vesting acelerado somente no caso de as concessões não serem assumidas pelo adquirente, uma vez que o oponente não terá mais a oportunidade após a transação para continuar a ganhar a opção pelo vesting, mesmo que ele ou ela continue empregado.
Único gatilho.
Sob uma única provisão de acionador, o acúmulo de opções é acelerado e os prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.
Vantagens
Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que criaram.
Proporciona tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente do tempo de trabalho (supondo que todas as opções sejam totalmente aceleradas)
Fornece um prêmio de retenção interno, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.
Não afeta os ganhos, uma vez que os prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo.
Benéfico quando o adquirente vai rescindir o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não utilizadas.
Desvantagens
Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.
Não há retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.
Exigirá que o adquirente emita seu próprio capital pós-transação para incentivar novamente os funcionários da empresa-alvo.
O pagamento referente à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria enviada aos acionistas da empresa-alvo.
Acquir O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de capital totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não o fazem, o que pode apresentar problemas de integração.
Vista negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.
Double Trigger.
Sob uma provisão de acionador duplo, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem. Primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem causa ou o oponente deixa o adquirente por uma boa razão dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle.
Vantagens
Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.
Fornece uma ferramenta de retenção fundamental para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.
Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente na forma de dinheiro ou patrimônio adicional.
Fornece proteção para o titular da opção no caso de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle.
Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para acelerar o vesting.
Desvantagens
Holders Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa (ou ações da adquirente)
Perda de valor se as opções não investidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um acionador duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.
Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ela desincentiva os funcionários a serem retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam empregados para serem convidados a deixar o comprador.
Passos a considerar.
Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:
1. Revisar os planos de incentivo a ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios relacionados a uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser emendado para consertar concessões problemáticas.
2. Confirme que os planos de incentivo a ações existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem que o oponente concorde com a assunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.
3. Revise todos e quaisquer contratos que contenham disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que rege o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e a proteção da mudança de controle (se houver) sejam consistentes.
4. Revisar periodicamente os planos de incentivo de patrimônio e as formas de contrato à luz das mudanças contínuas na legislação e nas práticas de mercado nos acordos de remuneração e transações corporativas.
Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou com o seu advogado Mintz Levin.

O que acontece com os preços das ações de duas empresas envolvidas em uma aquisição?
Quando uma empresa adquire outra entidade, geralmente há um efeito previsível de curto prazo sobre o preço das ações de ambas as empresas. Em geral, as ações da empresa adquirente cairão enquanto as ações da empresa alvo aumentarão.
A razão pela qual as ações da empresa-alvo geralmente sobem é que a empresa adquirente normalmente tem que pagar um prêmio pela aquisição: a menos que a empresa compradora ofereça mais por ação do que o preço atual das ações da empresa-alvo, há pouco incentivo para os atuais proprietários da meta de vender suas ações para a empresa de aquisição.
As ações da empresa adquirente geralmente diminuem por vários motivos. Primeiro, como mencionamos acima, a empresa adquirente deve pagar mais do que a empresa-alvo atualmente vale a pena para fazer o negócio passar. Além disso, há muitas incertezas envolvidas em aquisições. Aqui estão alguns dos problemas que a empresa de aquisição pode enfrentar durante uma aquisição:
Um processo de integração turbulento - problemas associados à integração de diferentes culturas no local de trabalho Perda de produtividade devido a lutas por poder na gestão Dívida ou despesas adicionais que devem ser incorridas para fazer a compra Questões contábeis que enfraquecem a posição financeira da empresa de aquisição, incluindo despesas de reestruturação e ágio.
Devemos enfatizar que o que discutimos aqui não toca no valor de longo prazo das ações da empresa adquirente. Se uma aquisição ocorrer sem problemas, obviamente será boa para a empresa compradora a longo prazo.

Assumir o controle.
O que é uma "aquisição"
Uma aquisição ocorre quando uma empresa adquirente faz uma oferta em um esforço para assumir o controle de uma empresa-alvo, geralmente comprando uma participação majoritária. Se a aquisição ocorrer, a empresa adquirente será responsável por todas as operações, participações e dívidas da empresa-alvo. Quando o alvo é uma empresa de capital aberto, a empresa adquirente faz uma oferta para todas as ações em circulação da segmentação.
BREAKING DOWN 'Aquisição'
Aquisição hostil.
A empresa adquirente pode usar táticas desfavoráveis, como um ataque ao amanhecer, no qual compra uma participação substancial na empresa-alvo assim que os mercados abrem, fazendo com que a empresa perca o controle da empresa antes de perceber o que está acontecendo. A administração e a diretoria da firma-alvo podem resistir fortemente às tentativas de aquisição por meio de táticas como uma pílula venenosa, que permite aos acionistas do alvo comprar mais ações com desconto para diluir as participações da adquirente e fazer uma aquisição mais cara.
Razões para uma aquisição.
Uma aquisição é virtualmente a mesma que uma aquisição, exceto que o termo "aquisição" tem uma conotação negativa, indicando que o alvo não deseja ser comprado. Uma empresa pode atuar como licitante, buscando aumentar sua participação de mercado ou obter economias de escala que ajudem a reduzir seus custos e, assim, aumentar seus lucros. As empresas que fazem alvos atraentes de aquisição incluem aquelas que possuem um nicho exclusivo em um determinado produto ou serviço; pequenas empresas com produtos ou serviços viáveis, mas com financiamento insuficiente; uma empresa similar em proximidade geográfica próxima, onde forças combinadas poderiam melhorar a eficiência; e outras empresas viáveis ​​que estão pagando demais pela dívida que poderiam ser refinanciadas a um custo menor se uma empresa maior, com crédito melhor, assumisse o controle.
Tentativa de aquisição hostil da ConAgra da Ralcorp.
A ConAgra inicialmente tentou uma venda amigável para adquirir a Ralcorp em 2011. Quando os adiantamentos iniciais foram recusados, a ConAgra pretendia realizar uma aquisição hostil. A Ralcorp respondeu usando a estratégia da pílula de veneno. A ConAgra respondeu oferecendo US $ 94 por ação, que foi significativamente maior do que os US $ 65 por ação que a Ralcorp negociava quando a tentativa de aquisição começou. Ralcorp negou a tentativa, embora as duas empresas tenham voltado à mesa de negociações no ano seguinte.
O acordo foi feito como parte de uma aquisição amigável com um preço por ação de US $ 90. A essa altura, a Ralcorp havia completado o desmembramento de sua divisão de pós-cereais, resultando no preço oferecido pela ConAgra sendo significativamente maior do que a oferta do ano anterior.

O que acontece com as opções de ações durante uma fusão?
As fusões afetam as opções de ações dos funcionários de várias maneiras.
Os rumores que circulam em torno do bebedouro são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de ações? Como funcionários, se sua empresa lhe deu opções de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções não negociadas serão tratadas dentro do contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, a maturidade de sua empresa, a natureza do setor no qual você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.
Vestir Acelerado.
A aquisição acelerada geralmente ocorre durante uma mudança de evento de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outra ou quando se torna pública. De acordo com David Hornik, da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vesting acelerado: single-trigger e double-trigger. O acúmulo acelerado de opções de ações ocorre o minuto em que a empresa se funde. O vesting acelerado de acionamento duplo ocorre quando sua empresa se funde e você ou seu cônjuge perdem seu emprego como resultado. A aquisição acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi “demitido” consegue sacar suas ações enquanto que aquele que era “mais valioso” na verdade tem que esperar que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Analise com cuidado os termos do seu contrato para ver se sua empresa lhe dará aquisição antecipada durante a fusão.
Cancelamento.
Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de ações. Neste caso, a sua empresa informa-o antecipadamente do cancelamento das opções de stock de empregados existentes e dá-lhe uma janela de tempo em que poderá exercer as opções que já foram adquiridas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.
Compra em dinheiro.
As opções de ações não exercidas também podem ser sacadas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa compradora. Saque tende a ser o caminho preferido para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os desafios complexos de impostos e administração - para não mencionar o procedimento de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.
Assumindo ou substituindo opções de ações.
A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de ações para evitar a queda do patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações pelas da empresa adquirida para manter a uniformidade. Mais uma vez, essas decisões são tomadas caso a caso. A escolha muitas vezes depende de a empresa sobrevivente ser uma empresa pública e qual ação será mais prudente do ponto de vista fiscal sob a legislação tributária federal.
Referências.
Benefícios aos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO do Especialista: TÓPICO: Termos de Emprego: Apreciação Acelerada de Opções em uma Mudança de Controle Business Briefing da Mondaq: Consultoria: Opções de Ações em Fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça milhões mais de opções de ações do seu empregado.
Sobre o autor.
Emma Cale escreve profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em “NOW Magazine”, “HOUR Magazine” e “Globe and Mail”. Cale é Bacharel em Artes em Inglês pela Universidade de Windsor e certificados avançados de redação da Universidade de Windsor. Canadian Film Centre e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.

Constellium é dito para pesar opções após o interesse de aquisição.
A Constellium NV, fabricante holandesa de produtos de alumínio, está ponderando as opções depois de atrair o interesse da aquisição, de acordo com pessoas familiarizadas com o assunto.
As ações da empresa, listada na Bolsa de Valores de Nova York em 2013, subiram até 11 por cento na quinta-feira, para 9,20 dólares. Fechou em alta de 4,2%, para US $ 8,65. As ações caíram mais de 70 por cento até quarta-feira desde o pico em 2014.
Não há garantia de que as deliberações levarão a uma venda, disseram as pessoas, pedindo para não ser identificado porque o assunto é privado. Um representante da Constellium se recusou a comentar.
Constellium pode valer de US $ 16 a US $ 18 por ação em qualquer aquisição, de acordo com analistas do Credit Suisse Group AG, que escreveram que não surpreenderam a empresa holandesa estar em jogo devido ao preço que a Norsk Hydro ASA pagou para adquirir Orkla ASA, com 50% de participação na Sapa. Haveria muitas partes interessadas, incluindo produtores de upstream, disseram os analistas.
Liderada pelo diretor executivo Jean-Marc Germain, a Constellium vende peças de aeronaves, bobinas industriais, esquadrias e carrocerias para clientes do setor aeroespacial, automotivo e de embalagens em todo o mundo. A empresa concordou em adquirir a produtora de chapas de alumínio Wise Metals Intermediate Holdings LLC por cerca de US $ 1,4 bilhão em 2014.
No mês passado, a Constellium divulgou lucro ajustado antes de juros, impostos, depreciação e amortização de US $ 220 milhões no primeiro semestre de 2017, acima dos US $ 199 milhões no mesmo período do ano passado.
& # x2014; Com a ajuda de Siddharth Vikram Philip, George Smith Alexander, David Ruth, Morwenna Coniam e Matthew Campbell.